Посібник з ідентифікації та запобігання юридичним ризикам проектів Web3

У сфері Web3 багато підприємців і фахівців помилково вважають, що достатньо зареєструвати проєкт за кордоном і розгорнути сервери за межами країни, щоб досягти "природної відповідності". Однак основа відповідності проєкту полягає в його бізнес-моделі, фінансовій структурі та фактичній діяльності, а не в поверхневій структурі виходу на міжнародний ринок. Особливо команди, які все ще працюють в країні та надають послуги китайським користувачам, повинні приділяти більшу увагу юридичним межам проєкту та потенційним ризикам кримінальної відповідності.

У цій статті розглядається, як швидко визначити, чи належить проект Web3 до "проектів червоної лінії кримінального права". Ми будемо використовувати чотири типові моделі правових ризиків Web3 на практиці, щоб допомогти розробникам розвинути базові навички виявлення ризиків з точки зору структури проекту, функціональності системи, обігу токенів тощо. Якщо на ранніх етапах вдасться виявити та уникнути цих типів проектів з високою частотою, це значно знизить можливість потрапляння під кримінально-правовий ризик.

Слід зазначити, що ця стаття в основному спрямована на технічних спеціалістів, які прагнуть до довгострокового розвитку в індустрії Web3 і акцентують увагу на дотриманні нормативних вимог, особливо на тих, хто має певну обізнаність про юридичні ризики. Наші об'єкти аналізу зосереджені на проектах, які мають базове усвідомлення відповідності та здатність до бізнес-планування, а не на тих, що явно мають на меті незаконне залучення коштів, шахрайство в криптовалютному середовищі або відмивання грошей.

Як визначити, чи Web3 проект порушує законодавчі норми?

Ця частина буде зосереджена на точці зору розробників, допомагаючи технічним спеціалістам ідентифікувати можливі ключові небезпечні сигнали в проекті через бізнес-логіку та структуру системи. Навіть якщо розробник не має повних юридичних знань, достатньо засвоїти основну структуру "високочастотні моделі + ключові точки оцінки", щоб попередньо оцінити, чи проект не порушує юридичні межі.

Визначення виміру один: азартні ігри (створення казино)

Типові характеристики: вхід для поповнення + випадковий режим гри + шлях для виведення

Якщо проєкти Web3 становлять злочин відкриття казино, їхні ключові елементи замкнутого циклу зазвичай включають:

• Чи існує поведінка поповнення, особливо через внесок у віртуальну валюту
• Чи розроблено платформою ігри з випадковими елементами, такі як лотереї, ставки, відкриття коробок тощо?
• Чи є шлях для зняття коштів, наприклад, токени проекту можуть бути обміняні на основні валюти та передані на торгову платформу, а потім конвертовані в фіатну валюту.

Цей трьохетапний процес "поповнення - ставки - виведення", легко може бути розглянутий судовими органами як "закрита азартна схема".

Наприклад, у випадку з іграми Web3 (GameFi), коли проект на основі блокчейн-ігор одночасно відповідає цим трьом критеріям, навіть якщо розробник відповідає лише за фронтенд, інтеграцію гаманця, механізми винагороди тощо, він може зіткнутися з високими юридичними ризиками через глибоку участь у створенні закритого ігрового процесу.

Визначення виміру два: діяльність, пов'язана з пірамідальними схемами (організація, керівництво злочинами, пов'язаними з пірамідальними схемами)

Типові характеристики: плата користувача + запрошення на комісію + багато рівнева система винагород

Ризики таких проєктів полягають у тому, чи сам механізм стимулювання становить "пірамідальну структуру виплат". Якщо технічні розробники відповідають за створення таких функцій, як система обчислення комісій, модуль рівнів доступу, логіка розподілу доходів вузлів тощо, і якщо їм бракує здатності судити про загальну бізнес-структуру, не здійснивши обачного аналізу "логіки грошових потоків + дизайну рівневої структури", вони можуть ненавмисно допомогти в створенні технологічної бази пірамідальної системи.

Типові характеристики структури, схожої на фінансову піраміду, включають:

• Спосіб приєднання користувачів: для отримання права на участь необхідно спочатку купити монети, поповнити рахунок, придбати пакет послуг тощо.
• Комісія за залучення: запрошуючи інших зареєструватися або інвестувати, рекомендатор може отримати винагороду
• Багаторівнева структура: існує вертикальна ієрархія, виплата винагороди зменшується по рівнях.
• Слабка залежність продукту: прибуток проекту не залежить від реальних товарів або послуг, а базується на розширенні через залучення нових учасників та виплату комісій.

У стратегіях просування Web3, таких як "Програма послів", "Інцентиви для вузлів" та "Механізм партнерства в спільноті", якщо модель винагороди побудована навколо розвитку персоналу та безпосередньо пов'язана з поведінкою сплати та структурою рівнів, слід особливо звернути увагу на можливість шахрайства.

Якщо технічний розробник відповідає за створення алгоритму винагороди, ієрархічної бази даних, логіки розрахунку для користувачів і займає центральну позицію в проекті, навіть якщо він не брав безпосередньої участі у просуванні, його можуть визнати співучасником через "надання ключової технологічної підтримки".

Вимірювання розпізнавання три: участь у незаконних залученнях коштів (незаконне залучення коштів від населення / шахрайство з залученням коштів)

Типові риси: залучення коштів від населення + обіцянка прибутку + відсутність фінансової кваліфікації

Визначення проектів, пов'язаних з незаконним залученням коштів, відносно просте, а ризики в основному зосереджені в двох аспектах:

По-перше, джерела фінансування є широкими та неназваними, тобто звернені до суспільства для залучення капіталу; по-друге, обіцянка прибутку або винагороди, що приваблює вливання коштів.

У проектах Web3, якщо основними засобами збору коштів є "випуск монет", "інвестиції в майнінг", "обмін балів" та "очікуваний прибуток", це може легко потрапити під визначення незаконного збору коштів у публіки або шахрайства з капіталом.

Звичні високі ризикові моделі включають:

• Без дозволу фінансових регуляторів випускати монети для фінансування, звертаючись до громадськості
• Платформа обіцяє "гарантовану високу прибутковість" або встановлює фіксовану віддачу
• Вигадана фінансова платформа, оренда майнінгового обладнання, механізм дивідендів
• Створення фонду, що дозволяє користувачам обмінювати токени або бали на активи, які можна вивести.

У судовій практиці, чи є це "незаконним залученням громадських депозитів", зазвичай визначається в комплексі з "чотирма критеріями": тобто чи має це незаконний характер (без фінансової кваліфікації), публічний характер (реклама для не визначеного кола осіб), характер спонукання (обіцянка високих прибутків), соціальний характер (широке джерело фінансування).

У таких проектах, якщо розробники глибоко залучені до логіки випуску токенів, модуля обміну балів на токени, системи фінансових продуктів та інших структурних дизайнів, навіть якщо вони не беруть участі в експлуатації та зовнішній рекламі, їх можуть визнати спільниками через їхню "ключову технічну підтримку".

Особливо в умовах формування замкнутого фінансового потоку + очікувань повернення, судові органи часто включають розробників до сфери своїх дій.

Вимірювання ідентифікації чотири: пов'язані з незаконною діяльністю (злочин щодо незаконного ведення бізнесу)

Типові характеристики: біржовий обмін криптовалют + позабіржовий обмін + канали вводу/виводу фіатних грошей

У проектах Web3 типові ризикові сценарії, пов'язані з "незаконним підприємництвом", часто зосереджені на етапі обміну між віртуальними монетами та фіатними валютами на платформах віртуальних валют, особливо коли віртуальні монети використовуються як посередники для виведення коштів, це може призвести до правової кваліфікації незаконного підприємництва з міжнародним обміном.

Ось поширені патерни високого ризику:

• Надання послуг поповнення, зняття та проведення фінансових операцій між віртуальними валютами та фіатними валютами
• Встановлення позабіржового OTC торгового модуля, що забезпечує обмін між криптовалютами та фіатними валютами
• Платформа через віртуальну валюту з'єднує кінцевих користувачів з-за кордону та завершує обмін.
• Проведення операцій з іноземною валютою без дозволу, надання послуг з розрахунків та угод

У судовій практиці, навіть якщо платформа сама не має безпосередньо коштів клієнтів, якщо вона створила систему для узгодження обміну, логіку обміну або інтерфейс для угод, технічна сторона також може бути кваліфікована як спільник за "організацію та здійснення незаконної господарської діяльності".

Особливо в трьох типових сценаріях розробники повинні бути особливо обережними:

• Проект з'єднав закордонних користувачів з внутрішніми фінансовими сторонами, утворивши шлях для взаємних угод.
• Платформа використовує віртуальні валюти як засіб обміну, щоб здійснити обмін фіатної валюти на іноземну валюту або навпаки.
• Технічні спеціалісти розробили модулі для виведення та введення коштів, автоматизовану програму для збігу, ключові API інтерфейси та інші функціональні модулі.

Незалежно від того, чи бере участь розробник безпосередньо у розрахунках, якщо система має можливості "збігу + обміну + конверсії багатьох валют", вона легко може потрапити під удар незаконної комерційної діяльності.

Як точно виявити високоризикові Web3 проекти, уникнути кримінальних правових ризиків?

Багато розробників після інциденту часто висувають таку оборонну позицію: "Я просто розробляв функцію за запитом, конкретні правила гри мені не відомі."

Але на практиці це твердження часто важко підтвердити. Причина в тому, що питання про наявність кримінальної відповідальності залежить не лише від того, чи брав особа безпосередню участь у протиправній діяльності, а й від того, чи знає особа, що розроблена нею система надає істотну допомогу у вчиненні протиправної діяльності.

Згідно з теорією співучасті в кримінальному праві нашої країни, якщо особа усвідомлює, що інша особа скоює злочин, і все ж надає технічну підтримку, допомогу чи сприяння, це може бути визнано як допоміжна участь чи співучасть, і вона підлягає кримінальній відповідальності згідно з законом.

Для технічних спеціалістів, судові органи зазвичай оцінюють з кількох аспектів, чи "мали б вони знати", що проект має ризики незаконності:

• Чи є ви ключовим членом проекту, таким як технічний партнер, CTO, системний архітектор тощо
• Чи глибоко залучені у фінансову структуру, логіку токенів, канали введення та виведення коштів та інші ключові модулі
• Чи були висловлені сумніви або пропозиції щодо зміни в таких питаннях, як законність проекту, напрямок фінансування, відповідність ігровим правилам тощо?
• Чи отримує високі винагороди, підписує угоди про глибоку співпрацю, має частку прибутку тощо, вказує на глибоке зв'язування інтересів з платформою.

У проектах Web3 технічні розробники часто не є другорядними допоміжними ролями, а є ключовими ланками, що сприяють реалізації та функціонуванню проекту.

Чим більше технічні фахівці займають ключові ролі, такі як CTO, системні архітектори, основні розробники, тим складніше їм стверджувати, що "я не в курсі" або "я просто підрядник" — таких технічних лідерів часто вважають особами, які мають реальний контроль над виконанням проекту, відповідними судовими органами.

Отже, як розробник, як у початковій стадії проекту виявити ризикові сигнали, окреслити межі відповідальності і уникнути "пасивного підкидання провини"? Ось кілька моментів, які технічні спеціалісти повинні самостійно перевірити перед працевлаштуванням або прийняттям співпраці.

Розробники, перш ніж брати участь у будь-якому Web3 проекті, повинні мати базову структуру для виявлення правових ризиків. Незалежно від того, чи розглядаєте ви можливість працевлаштування, співпраці на умовах аутсорсингу, чи берете участь у запуску проекту як партнер, наступні три кроки самоперевірки є особливо важливими:

• Дивитися на модель: чи існують такі чотири високочастотні кримінальні ризикові структури, як "зловживання азартними іграми (ігрові види)" "зловживання пірамідальними схемами (рівневе залучення людей)" "неприховане залучення (випуск токенів для залучення капіталу)" або "незаконна діяльність (обмін і посередництво)"?

• Логічні запитання: Чи є в проєкті випуск токенів? Звідки беруться токени/бали? Як кошти користувачів входять на платформу? Як кошти виходять? Хто викуповує токени, чи є шлях обміну на фіат?

• Залишення записів: У технічній угоді та специфікації вимог чітко зазначити, що надається лише послуга розробки, і не береться відповідальність за експлуатацію платформи. Також зафіксувати обговорення з проектною стороною щодо "відповідності ігрових механік" та "грошових шляхів" як доказ у майбутньому.

Висновок: бути розробником, який розуміє як техніку, так і право

Незалежно від того, чи це основні розробники проєкту, системні архітектори, чи технічні керівники в команді стартапу, усі вони повинні мати базову здатність до ідентифікації кримінальних правових ризиків. Особливо на стадії старту проєктів Web3, необхідно якомога раніше оцінити, чи пов'язані вони з ризикованими схемами, такими як азартні ігри, незаконні фінансові операції або незаконна підприємницька діяльність, завчасно попереджати та активно уникати, щоб уникнути серйозних кримінальних наслідків через недбалість.

У складній та мінливій екосистемі Web3 тільки ті розробники, які мають як здатність реалізувати технології, так і можуть розпізнати правові межі, можуть стати справжніми будівельниками з розумінням і здатністю до виживання.

"Правова відповідність", що знаходиться поза технікою, є незамінною жорсткою силою сучасних розробників.

Розвиток індустрії Web3 неможливий без дотримання норм, а розробники є найважливішою, але найчастіше ігнорованою ланкою в цьому процесі. Ми сподіваємося, що в майбутньому зможемо співпрацювати з більшою кількістю технічних колег для спільного впровадження проектів на основі безпеки та прозорості.