# 马来西亚数字资产监管框架与市场现状分析## 一、监管框架马来西亚对加密货币采取"双重监管"模式,主要由马来西亚国家银行(BNM)和证券委员会(SC)共同承担监管职能。BNM负责货币政策与金融稳定,不承认私人数字货币为法定货币。SC则将符合条件的加密资产纳入资本市场监管体系,作为证券产品监管。监管制度的法律基础来源于2019年生效的《2007年资本市场与服务法(数字货币和数字代币为证券)命令》。该法令赋予SC监管权限,规定满足投资属性的加密资产可被视为证券。此后,SC陆续发布多项配套规章,对数字资产交易所准入、IEO平台以及数字资产托管服务进行规范。在具体监管措施方面,马来西亚设有明确的持牌门槛。数字资产交易平台(DAX)必须注册为认可市场运营商(RMO-DAX),满足本地注册、最低资本金、风险控制、反洗钱等要求。SC还引入了"数字资产托管人(DAC)"制度,要求从事资产托管服务的机构必须具备相关牌照。对于钱包类服务,若仅提供去中心化软件钱包功能,暂不纳入监管范围;但若兼具法币兑换或托管功能,则需取得相应资格。这种差异化处理兼顾了创新发展与监管可控。## 二、交易所监管与市场格局截至2025年,马来西亚共有6家获得SC批准的持牌数字资产交易所(DAX),包括:1. Luno Malaysia - 市场占有率最高的合规平台,支持约18种受监管币种交易。2. SINEGY - 以合规与安全为特色,支持币种较少。3. Tokenize Malaysia - 获本地投行Kenanga投资。4. MX Global - 曾获币安投资,支持主流币种交易。5. HATA Digital - 具备独立美元市场交易功能。6. Torum International - 定位为"社交+金融"平台,处于上线前准备阶段。这些平台均为RMO-DAX,支持以马来西亚令吉(MYR)进行充值、提现和币种兑换。截至2025年初,获准上线交易的加密货币种类为22种,涵盖主流币、公链币、DeFi币等。未有任何稳定币或隐私币获批交易,显示监管机构在币种选择上持审慎态度。Luno支持最多币种,Tokenize次之。SC每年更新批准名单,如2024年新增Worldcoin,2025年上半年批准Hedera和The Graph上线。## 三、资金进出机制与外汇控制马来西亚持牌交易所支持以令吉(MYR)为计价单位进行充值与提现。用户可通过本地银行转账充值,或将加密资产售出提现至本人银行账户。多数平台对银行入金免费,提现收取象征性费用。投资者也可将合规币种从个人钱包转入交易所交易,交易后可提至链上钱包。所有资金进出均需经过实名验证和反洗钱审查。为防止形成资金外流通道,监管机关对交易所实行以下措施:- 仅允许MYR计价交易,禁止美元或其他外币计价交易对及稳定币交易。- 法币提现仅限本人本地银行账户,禁止提至第三方账户。- 加密提币通常设置延迟或额外审核流程。这些设计有效避免了加密资产成为资金转移工具。监管基本立场是"不禁止交易行为,但控制跨境用途"。## 四、资金托管模式与客户资产保障马来西亚所有持牌交易所采用中心化托管交易模式,用户需将资产充值至平台内钱包进行交易。平台需确保客户资产与公司资产严格隔离存放,并采取适当的冷钱包/多签名保管机制。SC引入"数字资产托管人(DAC)"制度,为提供代币保管服务的机构设置专门监管门槛。截至2023年底,已有3家机构获得DAC原则批准。在DAC机制全面实施前,多数平台委托第三方国际托管商托管数字资产。SC要求所有持牌交易所:- 维持1:1准备金比例,客户资产不得挪作他用。- 定期资产审计与储备证明报告披露。- 禁止平台进行任何形式的客户资产借贷或杠杆投资。这一制度设计对保障投资者信心具有重要意义。## 五、市场现状与平台竞争格局马来西亚加密资产市场近年呈稳健增长态势。截至2021年底,全国加密市场年度交易规模达约210亿令吉。2022年全年新增数字资产交易账户12.8万个,与传统证券市场开户规模相当。平台竞争格局呈高度集中结构。Luno Malaysia处于绝对领先地位,2024年数据显示注册用户突破100万,累计交易超7200万笔,托管资产42.8亿令吉,年交易额870亿令吉,占整个持牌市场逾九成。其他交易所市场份额有限,但各有特色。从投资者画像看,散户用户为主,年轻化明显。Luno数据显示,投资者平均年龄34.8岁,男性占76%,中位每笔入金RM100,呈"小额、多频次"特征。45岁以下投资人占DAX账户72%以上,反映市场主要由数字原生用户构成。市场交易活跃度与国际行情密切相关。2023年第三季度交易额环比大增300%以上,2024年比特币首次突破10万美元,进一步推高交易意愿与开户热度。总体而言,马来西亚加密市场建立起以年轻散户为主体、平台集中度高、交易活跃度受全球趋势影响明显的交易生态系统。随着代币品类逐步放开与合规工具体系完善,市场仍具进一步成长潜力。## 六、未获许可平台的使用现象与监管态度尽管设立严格持牌制度,部分资深投资者仍使用海外未注册平台,如币安、火币、Bybit等。这些平台提供更丰富的交易币种、杠杆工具及金融衍生品,对高频交易者和追求高收益用户具吸引力。许多投资者将本地持牌交易所视为"出入金通道"。面对这种情况,SC采取了逐步升级的监管行动:1. 投资者警示名单制度:公开发布未注册平台名单,告知公众"与这些实体交易将不受马来西亚法律保护"。2. 正式执法与禁止令:多次对大型平台发出书面命令与公开谴责,要求停止对马来西亚用户服务。3. 技术与金融手段封锁:本地电信商屏蔽无牌平台网址;应用商店下架相关应用;禁止本地银行为未注册平台提供充值/提现服务;禁止提供美元稳定币交易。4. 投资者教育与公开劝诫:多次提醒公众勿在未持牌平台投资,否则将承担全部风险且无法寻求法律追偿。这些打击行动取得阶段性成果。多个国际交易所已宣布或默认退出马来西亚市场,本地访问与充值量大幅下降。虽然仍有部分用户使用技术手段绕开限制,但活跃度已显著下降,主流投资人逐步回归本地持牌市场。总体而言,马来西亚监管机构对无牌交易平台采零容忍态度,通过行政命令、金融封锁、舆论宣传三位一体的手段,确立了"合规为本、风险自负"的监管底线。## 七、代币发行制度与IEO平台监管马来西亚对数字代币发行采取高度审慎的合规制度设计。所有涉及公开集资的代币发行活动一律视为证券发行,须纳入《资本市场与服务法》监管体系。核心是引入"首次交易所发行(IEO)"平台模式,以替代传统ICO中存在的项目审核空白与投资者保护薄弱问题。拟通过IEO发行代币的公司必须满足以下条件:- 须为在马来西亚注册成立、境内主要运营的法人实体- 最低实缴资本不低于50万令吉- 董事会中至少两位董事为马来西亚常驻居民,高管合计持有公司不少于50%股份- 高管及大股东需符合"适当人选"标准,无不良诚信记录IEO平台被纳入"认可市场运营商"体系。截至2025年,已有两家平台获得注册许可:Pitch Platforms Sdn Bhd(pitchIN)和Kapital DX Sdn Bhd(KLDX)。所有面向公众的数字代币发行,必须通过这类平台进行项目申报、白皮书披露、募资实施与代币交付。完整的IEO代币发行流程包括:申请与白皮书披露、平台尽调与审核通过、SC备案确认与公开发售、募集与交付、后续报告与监管披露。此制度的核心目标是将代币发行制度化、可监控、可追责,借助平台机制实现准入把关与事中监管。截至2024年底,马来西亚IEO市场规模仍属早期阶段,项目数量有限但合规程度高。完成的发行多为RM1000万以下的中小融资项目,为本地中小企业提供创新融资渠道。参与IEO项目的多为本地散户,逐步对合规数字资产表现出兴趣。总体而言,马来西亚IEO市场发展节奏审慎、步伐稳定。监管机构对项目质量与平台尽调过程高度重视,平台方与发行人亦逐渐积累运营与披露经验。随着项目案例增多、代币品类丰富,未来IEO有望成为与股权众筹并行的常规中小企业融资工具。## 八、可发行代币的种类与法律地位、市场实践与案例分析马来西亚证券委员会对可通过IEO平台发行的代币种类进行了明确分类,并在法律地位上作出细致界定。代币分为三类:1. 功能型代币(Utility Token):- 用于获取特定平台内产品、服务、折扣或参与权- 若涉及集资行为并存在投资者期待回报预期,仍需作为证券纳入监管- 必须通过持牌IEO平台合规发行- 可在持牌交易所上市,价格随市场供需波动2. 证券型代币(Security Token):- 本质上是对公司股权、债权、利润分红或资产收益权的映射- 法律地位等同于传统证券- 必须按《2007年资本市场与服务法》执行全套监管要求- 发行门槛、披露要求、投资者适当性审查等更严格3. 资产代币化代币(Tokenized Real-World Assets, RWA):- 代表现实世界资产的数字化映射- 监管机构认为有助于金融普惠、资产流通与交易效率提升- 即使底层资产合法、稳定,代币化本身仍需履行证券监管义务代表性案例:- Integra Healthcare固收代币:2024年3月推出,属固定收益型资产代币化产品,年回报率7.8%-10%,为马来西亚首个合规证券型代币发行项目。- BidNow平台代币:2024年中发行,为实用型代币,8周内吸引469名散户投资者,募集1,000万令吉。后成功在HATA Digital上挂牌,成为首个在本地合规交易所实现交易流通的IEO代币。- 日新工业Ni Hsin Group:2025年初获SC有条件批准,标志上市企业正式进入合规代币融资领域。## 九、代币交易与上市机制IEO平台完成发行后的数字代币,若拟在公开市场流通,必须在持牌数字资产交易所(DAX)挂牌交易。上市流程包括:- 监管备案与批准:交易所就每一拟上线代币向SC提交审查申请。- 交易所内部审查:获SC不反对意见后,
马来西亚数字资产监管框架与市场分析:持牌交易所主导下的合规发展之路
马来西亚数字资产监管框架与市场现状分析
一、监管框架
马来西亚对加密货币采取"双重监管"模式,主要由马来西亚国家银行(BNM)和证券委员会(SC)共同承担监管职能。BNM负责货币政策与金融稳定,不承认私人数字货币为法定货币。SC则将符合条件的加密资产纳入资本市场监管体系,作为证券产品监管。
监管制度的法律基础来源于2019年生效的《2007年资本市场与服务法(数字货币和数字代币为证券)命令》。该法令赋予SC监管权限,规定满足投资属性的加密资产可被视为证券。此后,SC陆续发布多项配套规章,对数字资产交易所准入、IEO平台以及数字资产托管服务进行规范。
在具体监管措施方面,马来西亚设有明确的持牌门槛。数字资产交易平台(DAX)必须注册为认可市场运营商(RMO-DAX),满足本地注册、最低资本金、风险控制、反洗钱等要求。SC还引入了"数字资产托管人(DAC)"制度,要求从事资产托管服务的机构必须具备相关牌照。
对于钱包类服务,若仅提供去中心化软件钱包功能,暂不纳入监管范围;但若兼具法币兑换或托管功能,则需取得相应资格。这种差异化处理兼顾了创新发展与监管可控。
二、交易所监管与市场格局
截至2025年,马来西亚共有6家获得SC批准的持牌数字资产交易所(DAX),包括:
这些平台均为RMO-DAX,支持以马来西亚令吉(MYR)进行充值、提现和币种兑换。
截至2025年初,获准上线交易的加密货币种类为22种,涵盖主流币、公链币、DeFi币等。未有任何稳定币或隐私币获批交易,显示监管机构在币种选择上持审慎态度。
Luno支持最多币种,Tokenize次之。SC每年更新批准名单,如2024年新增Worldcoin,2025年上半年批准Hedera和The Graph上线。
三、资金进出机制与外汇控制
马来西亚持牌交易所支持以令吉(MYR)为计价单位进行充值与提现。用户可通过本地银行转账充值,或将加密资产售出提现至本人银行账户。多数平台对银行入金免费,提现收取象征性费用。投资者也可将合规币种从个人钱包转入交易所交易,交易后可提至链上钱包。所有资金进出均需经过实名验证和反洗钱审查。
为防止形成资金外流通道,监管机关对交易所实行以下措施:
这些设计有效避免了加密资产成为资金转移工具。监管基本立场是"不禁止交易行为,但控制跨境用途"。
四、资金托管模式与客户资产保障
马来西亚所有持牌交易所采用中心化托管交易模式,用户需将资产充值至平台内钱包进行交易。平台需确保客户资产与公司资产严格隔离存放,并采取适当的冷钱包/多签名保管机制。
SC引入"数字资产托管人(DAC)"制度,为提供代币保管服务的机构设置专门监管门槛。截至2023年底,已有3家机构获得DAC原则批准。在DAC机制全面实施前,多数平台委托第三方国际托管商托管数字资产。
SC要求所有持牌交易所:
这一制度设计对保障投资者信心具有重要意义。
五、市场现状与平台竞争格局
马来西亚加密资产市场近年呈稳健增长态势。截至2021年底,全国加密市场年度交易规模达约210亿令吉。2022年全年新增数字资产交易账户12.8万个,与传统证券市场开户规模相当。
平台竞争格局呈高度集中结构。Luno Malaysia处于绝对领先地位,2024年数据显示注册用户突破100万,累计交易超7200万笔,托管资产42.8亿令吉,年交易额870亿令吉,占整个持牌市场逾九成。其他交易所市场份额有限,但各有特色。
从投资者画像看,散户用户为主,年轻化明显。Luno数据显示,投资者平均年龄34.8岁,男性占76%,中位每笔入金RM100,呈"小额、多频次"特征。45岁以下投资人占DAX账户72%以上,反映市场主要由数字原生用户构成。
市场交易活跃度与国际行情密切相关。2023年第三季度交易额环比大增300%以上,2024年比特币首次突破10万美元,进一步推高交易意愿与开户热度。
总体而言,马来西亚加密市场建立起以年轻散户为主体、平台集中度高、交易活跃度受全球趋势影响明显的交易生态系统。随着代币品类逐步放开与合规工具体系完善,市场仍具进一步成长潜力。
六、未获许可平台的使用现象与监管态度
尽管设立严格持牌制度,部分资深投资者仍使用海外未注册平台,如币安、火币、Bybit等。这些平台提供更丰富的交易币种、杠杆工具及金融衍生品,对高频交易者和追求高收益用户具吸引力。许多投资者将本地持牌交易所视为"出入金通道"。
面对这种情况,SC采取了逐步升级的监管行动:
投资者警示名单制度:公开发布未注册平台名单,告知公众"与这些实体交易将不受马来西亚法律保护"。
正式执法与禁止令:多次对大型平台发出书面命令与公开谴责,要求停止对马来西亚用户服务。
技术与金融手段封锁:本地电信商屏蔽无牌平台网址;应用商店下架相关应用;禁止本地银行为未注册平台提供充值/提现服务;禁止提供美元稳定币交易。
投资者教育与公开劝诫:多次提醒公众勿在未持牌平台投资,否则将承担全部风险且无法寻求法律追偿。
这些打击行动取得阶段性成果。多个国际交易所已宣布或默认退出马来西亚市场,本地访问与充值量大幅下降。虽然仍有部分用户使用技术手段绕开限制,但活跃度已显著下降,主流投资人逐步回归本地持牌市场。
总体而言,马来西亚监管机构对无牌交易平台采零容忍态度,通过行政命令、金融封锁、舆论宣传三位一体的手段,确立了"合规为本、风险自负"的监管底线。
七、代币发行制度与IEO平台监管
马来西亚对数字代币发行采取高度审慎的合规制度设计。所有涉及公开集资的代币发行活动一律视为证券发行,须纳入《资本市场与服务法》监管体系。核心是引入"首次交易所发行(IEO)"平台模式,以替代传统ICO中存在的项目审核空白与投资者保护薄弱问题。
拟通过IEO发行代币的公司必须满足以下条件:
IEO平台被纳入"认可市场运营商"体系。截至2025年,已有两家平台获得注册许可:Pitch Platforms Sdn Bhd(pitchIN)和Kapital DX Sdn Bhd(KLDX)。所有面向公众的数字代币发行,必须通过这类平台进行项目申报、白皮书披露、募资实施与代币交付。
完整的IEO代币发行流程包括:申请与白皮书披露、平台尽调与审核通过、SC备案确认与公开发售、募集与交付、后续报告与监管披露。此制度的核心目标是将代币发行制度化、可监控、可追责,借助平台机制实现准入把关与事中监管。
截至2024年底,马来西亚IEO市场规模仍属早期阶段,项目数量有限但合规程度高。完成的发行多为RM1000万以下的中小融资项目,为本地中小企业提供创新融资渠道。参与IEO项目的多为本地散户,逐步对合规数字资产表现出兴趣。
总体而言,马来西亚IEO市场发展节奏审慎、步伐稳定。监管机构对项目质量与平台尽调过程高度重视,平台方与发行人亦逐渐积累运营与披露经验。随着项目案例增多、代币品类丰富,未来IEO有望成为与股权众筹并行的常规中小企业融资工具。
八、可发行代币的种类与法律地位、市场实践与案例分析
马来西亚证券委员会对可通过IEO平台发行的代币种类进行了明确分类,并在法律地位上作出细致界定。代币分为三类:
代表性案例:
九、代币交易与上市机制
IEO平台完成发行后的数字代币,若拟在公开市场流通,必须在持牌数字资产交易所(DAX)挂牌交易。上市流程包括: