马来西亚数字资产监管框架与市场分析:持牌交易所主导下的合规发展之路

马来西亚数字资产监管框架与市场现状分析

一、监管框架

马来西亚对加密货币采取"双重监管"模式,主要由马来西亚国家银行(BNM)和证券委员会(SC)共同承担监管职能。BNM负责货币政策与金融稳定,不承认私人数字货币为法定货币。SC则将符合条件的加密资产纳入资本市场监管体系,作为证券产品监管。

监管制度的法律基础来源于2019年生效的《2007年资本市场与服务法(数字货币和数字代币为证券)命令》。该法令赋予SC监管权限,规定满足投资属性的加密资产可被视为证券。此后,SC陆续发布多项配套规章,对数字资产交易所准入、IEO平台以及数字资产托管服务进行规范。

在具体监管措施方面,马来西亚设有明确的持牌门槛。数字资产交易平台(DAX)必须注册为认可市场运营商(RMO-DAX),满足本地注册、最低资本金、风险控制、反洗钱等要求。SC还引入了"数字资产托管人(DAC)"制度,要求从事资产托管服务的机构必须具备相关牌照。

对于钱包类服务,若仅提供去中心化软件钱包功能,暂不纳入监管范围;但若兼具法币兑换或托管功能,则需取得相应资格。这种差异化处理兼顾了创新发展与监管可控。

二、交易所监管与市场格局

截至2025年,马来西亚共有6家获得SC批准的持牌数字资产交易所(DAX),包括:

  1. Luno Malaysia - 市场占有率最高的合规平台,支持约18种受监管币种交易。
  2. SINEGY - 以合规与安全为特色,支持币种较少。
  3. Tokenize Malaysia - 获本地投行Kenanga投资。
  4. MX Global - 曾获币安投资,支持主流币种交易。
  5. HATA Digital - 具备独立美元市场交易功能。
  6. Torum International - 定位为"社交+金融"平台,处于上线前准备阶段。

这些平台均为RMO-DAX,支持以马来西亚令吉(MYR)进行充值、提现和币种兑换。

截至2025年初,获准上线交易的加密货币种类为22种,涵盖主流币、公链币、DeFi币等。未有任何稳定币或隐私币获批交易,显示监管机构在币种选择上持审慎态度。

Luno支持最多币种,Tokenize次之。SC每年更新批准名单,如2024年新增Worldcoin,2025年上半年批准Hedera和The Graph上线。

三、资金进出机制与外汇控制

马来西亚持牌交易所支持以令吉(MYR)为计价单位进行充值与提现。用户可通过本地银行转账充值,或将加密资产售出提现至本人银行账户。多数平台对银行入金免费,提现收取象征性费用。投资者也可将合规币种从个人钱包转入交易所交易,交易后可提至链上钱包。所有资金进出均需经过实名验证和反洗钱审查。

为防止形成资金外流通道,监管机关对交易所实行以下措施:

  • 仅允许MYR计价交易,禁止美元或其他外币计价交易对及稳定币交易。
  • 法币提现仅限本人本地银行账户,禁止提至第三方账户。
  • 加密提币通常设置延迟或额外审核流程。

这些设计有效避免了加密资产成为资金转移工具。监管基本立场是"不禁止交易行为,但控制跨境用途"。

四、资金托管模式与客户资产保障

马来西亚所有持牌交易所采用中心化托管交易模式,用户需将资产充值至平台内钱包进行交易。平台需确保客户资产与公司资产严格隔离存放,并采取适当的冷钱包/多签名保管机制。

SC引入"数字资产托管人(DAC)"制度,为提供代币保管服务的机构设置专门监管门槛。截至2023年底,已有3家机构获得DAC原则批准。在DAC机制全面实施前,多数平台委托第三方国际托管商托管数字资产。

SC要求所有持牌交易所:

  • 维持1:1准备金比例,客户资产不得挪作他用。
  • 定期资产审计与储备证明报告披露。
  • 禁止平台进行任何形式的客户资产借贷或杠杆投资。

这一制度设计对保障投资者信心具有重要意义。

五、市场现状与平台竞争格局

马来西亚加密资产市场近年呈稳健增长态势。截至2021年底,全国加密市场年度交易规模达约210亿令吉。2022年全年新增数字资产交易账户12.8万个,与传统证券市场开户规模相当。

平台竞争格局呈高度集中结构。Luno Malaysia处于绝对领先地位,2024年数据显示注册用户突破100万,累计交易超7200万笔,托管资产42.8亿令吉,年交易额870亿令吉,占整个持牌市场逾九成。其他交易所市场份额有限,但各有特色。

从投资者画像看,散户用户为主,年轻化明显。Luno数据显示,投资者平均年龄34.8岁,男性占76%,中位每笔入金RM100,呈"小额、多频次"特征。45岁以下投资人占DAX账户72%以上,反映市场主要由数字原生用户构成。

市场交易活跃度与国际行情密切相关。2023年第三季度交易额环比大增300%以上,2024年比特币首次突破10万美元,进一步推高交易意愿与开户热度。

总体而言,马来西亚加密市场建立起以年轻散户为主体、平台集中度高、交易活跃度受全球趋势影响明显的交易生态系统。随着代币品类逐步放开与合规工具体系完善,市场仍具进一步成长潜力。

六、未获许可平台的使用现象与监管态度

尽管设立严格持牌制度,部分资深投资者仍使用海外未注册平台,如币安、火币、Bybit等。这些平台提供更丰富的交易币种、杠杆工具及金融衍生品,对高频交易者和追求高收益用户具吸引力。许多投资者将本地持牌交易所视为"出入金通道"。

面对这种情况,SC采取了逐步升级的监管行动:

  1. 投资者警示名单制度:公开发布未注册平台名单,告知公众"与这些实体交易将不受马来西亚法律保护"。

  2. 正式执法与禁止令:多次对大型平台发出书面命令与公开谴责,要求停止对马来西亚用户服务。

  3. 技术与金融手段封锁:本地电信商屏蔽无牌平台网址;应用商店下架相关应用;禁止本地银行为未注册平台提供充值/提现服务;禁止提供美元稳定币交易。

  4. 投资者教育与公开劝诫:多次提醒公众勿在未持牌平台投资,否则将承担全部风险且无法寻求法律追偿。

这些打击行动取得阶段性成果。多个国际交易所已宣布或默认退出马来西亚市场,本地访问与充值量大幅下降。虽然仍有部分用户使用技术手段绕开限制,但活跃度已显著下降,主流投资人逐步回归本地持牌市场。

总体而言,马来西亚监管机构对无牌交易平台采零容忍态度,通过行政命令、金融封锁、舆论宣传三位一体的手段,确立了"合规为本、风险自负"的监管底线。

七、代币发行制度与IEO平台监管

马来西亚对数字代币发行采取高度审慎的合规制度设计。所有涉及公开集资的代币发行活动一律视为证券发行,须纳入《资本市场与服务法》监管体系。核心是引入"首次交易所发行(IEO)"平台模式,以替代传统ICO中存在的项目审核空白与投资者保护薄弱问题。

拟通过IEO发行代币的公司必须满足以下条件:

  • 须为在马来西亚注册成立、境内主要运营的法人实体
  • 最低实缴资本不低于50万令吉
  • 董事会中至少两位董事为马来西亚常驻居民,高管合计持有公司不少于50%股份
  • 高管及大股东需符合"适当人选"标准,无不良诚信记录

IEO平台被纳入"认可市场运营商"体系。截至2025年,已有两家平台获得注册许可:Pitch Platforms Sdn Bhd(pitchIN)和Kapital DX Sdn Bhd(KLDX)。所有面向公众的数字代币发行,必须通过这类平台进行项目申报、白皮书披露、募资实施与代币交付。

完整的IEO代币发行流程包括:申请与白皮书披露、平台尽调与审核通过、SC备案确认与公开发售、募集与交付、后续报告与监管披露。此制度的核心目标是将代币发行制度化、可监控、可追责,借助平台机制实现准入把关与事中监管。

截至2024年底,马来西亚IEO市场规模仍属早期阶段,项目数量有限但合规程度高。完成的发行多为RM1000万以下的中小融资项目,为本地中小企业提供创新融资渠道。参与IEO项目的多为本地散户,逐步对合规数字资产表现出兴趣。

总体而言,马来西亚IEO市场发展节奏审慎、步伐稳定。监管机构对项目质量与平台尽调过程高度重视,平台方与发行人亦逐渐积累运营与披露经验。随着项目案例增多、代币品类丰富,未来IEO有望成为与股权众筹并行的常规中小企业融资工具。

八、可发行代币的种类与法律地位、市场实践与案例分析

马来西亚证券委员会对可通过IEO平台发行的代币种类进行了明确分类,并在法律地位上作出细致界定。代币分为三类:

  1. 功能型代币(Utility Token):
  • 用于获取特定平台内产品、服务、折扣或参与权
  • 若涉及集资行为并存在投资者期待回报预期,仍需作为证券纳入监管
  • 必须通过持牌IEO平台合规发行
  • 可在持牌交易所上市,价格随市场供需波动
  1. 证券型代币(Security Token):
  • 本质上是对公司股权、债权、利润分红或资产收益权的映射
  • 法律地位等同于传统证券
  • 必须按《2007年资本市场与服务法》执行全套监管要求
  • 发行门槛、披露要求、投资者适当性审查等更严格
  1. 资产代币化代币(Tokenized Real-World Assets, RWA):
  • 代表现实世界资产的数字化映射
  • 监管机构认为有助于金融普惠、资产流通与交易效率提升
  • 即使底层资产合法、稳定,代币化本身仍需履行证券监管义务

代表性案例:

  • Integra Healthcare固收代币:2024年3月推出,属固定收益型资产代币化产品,年回报率7.8%-10%,为马来西亚首个合规证券型代币发行项目。
  • BidNow平台代币:2024年中发行,为实用型代币,8周内吸引469名散户投资者,募集1,000万令吉。后成功在HATA Digital上挂牌,成为首个在本地合规交易所实现交易流通的IEO代币。
  • 日新工业Ni Hsin Group:2025年初获SC有条件批准,标志上市企业正式进入合规代币融资领域。

九、代币交易与上市机制

IEO平台完成发行后的数字代币,若拟在公开市场流通,必须在持牌数字资产交易所(DAX)挂牌交易。上市流程包括:

  • 监管备案与批准:交易所就每一拟上线代币向SC提交审查申请。
  • 交易所内部审查:获SC不反对意见后,
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Gas_FeeNightmarevip
· 08-05 07:54
gas烧麻了 看不懂
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RektRecordervip
· 08-05 07:41
这监管也忒严了点吧
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0xInsomniavip
· 08-05 07:40
监管好是好 就是规矩太多了吧
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RugPull预警机vip
· 08-05 07:35
双重监管也挡不住跑路 看看那几个大所92%的冷钱包集中度
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SneakyFlashloanvip
· 08-05 07:26
监管也要学学新加坡把
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