Web3创业者面临的合规误区:仅注册地海外不等于合规

自 2021 年以来,许多 Web3 项目纷纷表态将主体迁往海外,以响应国内监管。同时,不少技术人员正考虑从 Web2 转型至 Web3 领域。无论是已入局的从业者,还是拟入局的技术人员,在项目启动阶段都会遇到一个共同问题:项目该设在哪里?

考虑到国内对 Web3 项目的严格监管,许多创业团队倾向于"项目出海"——在海外注册,技术团队分布于香港、新加坡、东南亚等地。在技术创始人或负责人看来,这种"境外注册+远程部署"的模式似乎天然具备"合规"优势。

然而现实远比设想复杂。根据律师团队近年来的案例经验,即便项目架构在海外,只要触及国内法律底线,仍存在被追责的高风险。因此,本文旨在帮助 Web3 创业团队中的技术决策者理解:为什么"项目在境外"也可能触发国内法律风险?

监管背景下的生存逻辑

对多数创业者而言,初期核心诉求是"先活下来"。合规虽重要,但在资源紧张时期往往被排在后面。然而,有长远规划的创业者会更早关注政策,了解法律边界,判断哪些事情能做、哪些不能做,从而决定项目如何搭建、落地何处。

目前国内对 Web3 的关键监管文件,从刑事风险防控角度重点把握以下两个:

1. 2017年发布的《关于防范代币发行融资风险的公告》

2. 2021年发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》

这两份文件的核心精神是:禁止首次代币发行(ICO),并将虚拟货币相关业务认定为非法金融活动。尤其是后者,直接被称为"最强监管文件",明确提出"境外虚拟货币交易平台也不得向境内居民提供服务"。

正因如此,大多数 Web3 项目选择"出海"规避风险。但问题是:项目真的出海了,就真的安全吗?

技术负责人常见误区解析

许多项目方在起步阶段就积极咨询:应该把公司注册在哪个国家?这些问题背后往往藏着一个核心假设——认为"注册在海外,就能规避国内法律"。

但根据多个涉刑案件的经验,必须明确:离岸架构虽然在商业风险隔离、税务优化、资本运作上有作用,但在刑事责任层面,无法构成对国内法律的豁免盾牌。

换言之,离岸结构的功能是"商业隔离",而非"刑事保护"。如果项目本身涉及国内明令禁止的行为,如非法经营、开设赌场、洗钱、传销等,即使公司主体在境外,根据"属地管辖"或"属人管辖"原则,国内司法机关依然有权追责。

"穿透式执法"的含义

所谓"穿透式执法",可从属地原则与属人原则两方面理解:

属地原则:即使项目注册在海外,但如存在以下情况,也可能被视为"行为发生在境内",触发国内法律:

• 项目用户主要来自国内
• 项目核心成员或技术团队位于国内
• 存在境内推广、商务合作、结算等活动

属人原则:根据刑法规定,公民在境外实施"按国内法律应负刑责"的行为,同样可被追责。

"穿透式执法"在 Web3 领域的常见表现包括:

• 穿透注册地:即使公司在海外,若用户与运营在国内,仍可能被认定为"境内实施犯罪"
• 穿透技术身份:技术负责人若存在代码提交、合约权限管理等行为,可能被认定为"实际控制人"
• 穿透链上数据:监管可通过链上溯源等方式确认项目是否"服务国内用户"或涉违法风险

对技术负责人而言,理解"穿透式执法"的基本逻辑,是做好项目风控的第一步。

结语

许多人以为,只要把项目"出海",就能摆脱国内法律监管。但事实是,如果项目从未进行过法律风险评估,即便设在海外,也难言安全。

希望本文能提醒 Web3 领域的创业者、技术负责人:项目是否具备合规基础,关键并不在于注册地,而在于项目本身是否触及法律红线。只有在早期就将风险识别作为底层思维,才能让项目走得更远,活得更长。