Web3项目结构设计面临重大转变

近十年来，Web3项目的结构设计主要以"规避"为导向。从海外基金到基金会、多地注册等架构,既考虑了治理优化和效率,也作为对监管不确定性的战术回应,为项目方创造了一个可运营又可抽身的灰色地带。

然而,这种策略性结构设计正在失效。全球主要监管机构已从"观察架构形式"转向"穿透控制实质"。不再关注注册形式,而是聚焦实际运作、主导者和资金流向。

以下分析两种常见的"高危"结构,并结合实例探讨其中的设计盲点。

"表面中立、实际主导"的基金会结构

许多项目方曾将Token发行和治理包装为"基金会主导",表面上独立运营,实则由创始团队控制。但随着监管转向"控制穿透",这类结构成为重点审查对象。一旦基金会被认定缺乏"实质独立性",创始人可能被视为实际发行人或运营人。

2023年,Synthetix主动清算原基金会,将治理回归DAO并设立专门实体管理核心职能,以应对监管风险。Terra(LUNA)案例中,Luna Foundation Guard未能构成有效法律隔离,Do Kwon仍被追责为实际发行方。

某国监管机构已明确:不接受"人员不到场"的基金会结构。只有具备实际运营能力与独立治理的基金会,才可能作为法律隔离工具。项目方应考虑规划责任清晰的运营架构,而非搭建虚假中立结构。

DAO治理"空壳化"

去中心化治理原本用于打破单点控制、实现权责分散。但实际中,许多DAO治理已严重"空壳化":提案由项目团队发起,投票由内部控制,通过率近100%,社区投票流于形式。

这种"去中心化包装+中心化操控"的模式正成为监管重点。若DAO无法证明实质治理能力和透明度,监管可能直接视项目方为实际控制人。

2022年,某监管机构起诉Ooki DAO案中,首次对DAO本体发起诉讼。虽然项目方已将权限交由DAO合约,但主要提案均由前运营方推动。最终,前团队成员与DAO均被列为被告。

这表明DAO并非天然承担责任隔离功能。只有具备真实分布式决策能力的治理结构,才可能被认可独立性。监管机构已指出将关注DAO的"治理实质"与"利益集中度",而非仅凭链上投票合约。

结语

Web3项目的合规挑战不在于"有无搭建结构",而在于"结构是否真实运作、权责是否清晰"。基金会与DAO这两种常被视为"合规保护层"的组织形式,反而可能成为风险暴露点。

项目方应审慎评估结构设计,确保其具备实质独立性和透明度,而非仅作为规避工具。唯有如此,才能在日益严格的监管环境中保持韧性和合规性。