馬來西亞數字資產監管框架與市場現狀分析

一、監管框架

馬來西亞對加密貨幣採取"雙重監管"模式,主要由馬來西亞國家銀行(BNM)和證券委員會(SC)共同承擔監管職能。BNM負責貨幣政策與金融穩定,不承認私人數字貨幣爲法定貨幣。SC則將符合條件的加密資產納入資本市場監管體系,作爲證券產品監管。

監管制度的法律基礎來源於2019年生效的《2007年資本市場與服務法(數字貨幣和數字代幣爲證券)命令》。該法令賦予SC監管權限,規定滿足投資屬性的加密資產可被視爲證券。此後,SC陸續發布多項配套規章,對數字資產交易所準入、IEO平台以及數字資產托管服務進行規範。

在具體監管措施方面,馬來西亞設有明確的持牌門檻。數字資產交易平台(DAX)必須註冊爲認可市場運營商(RMO-DAX),滿足本地註冊、最低資本金、風險控制、反洗錢等要求。SC還引入了"數字資產托管人(DAC)"制度,要求從事資產托管服務的機構必須具備相關牌照。

對於錢包類服務,若僅提供去中心化軟體錢包功能,暫不納入監管範圍;但若兼具法幣兌換或托管功能,則需取得相應資格。這種差異化處理兼顧了創新發展與監管可控。

二、交易所監管與市場格局

截至2025年,馬來西亞共有6家獲得SC批準的持牌數字資產交易所(DAX),包括:

1. Luno Malaysia - 市場佔有率最高的合規平台,支持約18種受監管幣種交易。
2. SINEGY - 以合規與安全爲特色,支持幣種較少。
3. Tokenize Malaysia - 獲本地投行Kenanga投資。
4. MX Global - 曾獲幣安投資,支持主流幣種交易。
5. HATA Digital - 具備獨立美元市場交易功能。
6. Torum International - 定位爲"社交+金融"平台,處於上線前準備階段。

這些平台均爲RMO-DAX,支持以馬來西亞令吉(MYR)進行充值、提現和幣種兌換。

截至2025年初,獲準上線交易的加密貨幣種類爲22種,涵蓋主流幣、公鏈幣、DeFi幣等。未有任何穩定幣或隱私幣獲批交易,顯示監管機構在幣種選擇上持審慎態度。

Luno支持最多幣種,Tokenize次之。SC每年更新批準名單,如2024年新增Worldcoin,2025年上半年批準Hedera和The Graph上線。

三、資金進出機制與外匯控制

馬來西亞持牌交易所支持以令吉(MYR)爲計價單位進行充值與提現。用戶可通過本地銀行轉帳充值,或將加密資產售出提現至本人銀行帳戶。多數平台對銀行入金免費,提現收取象徵性費用。投資者也可將合規幣種從個人錢包轉入交易所交易,交易後可提至鏈上錢包。所有資金進出均需經過實名驗證和反洗錢審查。

爲防止形成資金外流通道,監管機關對交易所實行以下措施:

• 僅允許MYR計價交易,禁止美元或其他外幣計價交易對及穩定幣交易。
• 法幣提現僅限本人本地銀行帳戶,禁止提至第三方帳戶。
• 加密提幣通常設置延遲或額外審核流程。

這些設計有效避免了加密資產成爲資金轉移工具。監管基本立場是"不禁止交易行爲,但控制跨境用途"。

四、資金托管模式與客戶資產保障

馬來西亞所有持牌交易所採用中心化托管交易模式,用戶需將資產充值至平台內錢包進行交易。平台需確保客戶資產與公司資產嚴格隔離存放,並採取適當的冷錢包/多籤名保管機制。

SC引入"數字資產托管人(DAC)"制度,爲提供代幣保管服務的機構設置專門監管門檻。截至2023年底,已有3家機構獲得DAC原則批準。在DAC機制全面實施前,多數平台委托第三方國際托管商托管數字資產。

SC要求所有持牌交易所:

• 維持1:1準備金比例,客戶資產不得挪作他用。
• 定期資產審計與儲備證明報告披露。
• 禁止平台進行任何形式的客戶資產借貸或槓杆投資。

這一制度設計對保障投資者信心具有重要意義。

五、市場現狀與平台競爭格局

馬來西亞加密資產市場近年呈穩健增長態勢。截至2021年底,全國加密市場年度交易規模達約210億令吉。2022年全年新增數字資產交易帳戶12.8萬個,與傳統證券市場開戶規模相當。

平台競爭格局呈高度集中結構。Luno Malaysia處於絕對領先地位,2024年數據顯示註冊用戶突破100萬,累計交易超7200萬筆,托管資產42.8億令吉,年交易額870億令吉,佔整個持牌市場逾九成。其他交易所市場份額有限,但各有特色。

從投資者畫像看,散戶用戶爲主,年輕化明顯。Luno數據顯示,投資者平均年齡34.8歲,男性佔76%,中位每筆入金RM100,呈"小額、多頻次"特徵。45歲以下投資人佔DAX帳戶72%以上,反映市場主要由數字原生用戶構成。

市場交易活躍度與國際行情密切相關。2023年第三季度交易額環比大增300%以上,2024年比特幣首次突破10萬美元,進一步推高交易意願與開戶熱度。

總體而言,馬來西亞加密市場建立起以年輕散戶爲主體、平台集中度高、交易活躍度受全球趨勢影響明顯的交易生態系統。隨着代幣品類逐步放開與合規工具體系完善,市場仍具進一步成長潛力。

六、未獲許可平台的使用現象與監管態度

盡管設立嚴格持牌制度,部分資深投資者仍使用海外未註冊平台,如幣安、火幣、Bybit等。這些平台提供更豐富的交易幣種、槓杆工具及金融衍生品,對高頻交易者和追求高收益用戶具吸引力。許多投資者將本地持牌交易所視爲"出入金通道"。

面對這種情況,SC採取了逐步升級的監管行動:

1. 投資者警示名單制度:公開發布未註冊平台名單,告知公衆"與這些實體交易將不受馬來西亞法律保護"。

2. 正式執法與禁止令:多次對大型平台發出書面命令與公開譴責,要求停止對馬來西亞用戶服務。

3. 技術與金融手段封鎖:本地電信商屏蔽無牌平台網址;應用商店下架相關應用;禁止本地銀行爲未註冊平台提供充值/提現服務;禁止提供美元穩定幣交易。

4. 投資者教育與公開勸誡:多次提醒公衆勿在未持牌平台投資,否則將承擔全部風險且無法尋求法律追償。

這些打擊行動取得階段性成果。多個國際交易所已宣布或默認退出馬來西亞市場,本地訪問與充值量大幅下降。雖然仍有部分用戶使用技術手段繞開限制,但活躍度已顯著下降,主流投資人逐步回歸本地持牌市場。

總體而言,馬來西亞監管機構對無牌交易平台採零容忍態度,通過行政命令、金融封鎖、輿論宣傳三位一體的手段,確立了"合規爲本、風險自負"的監管底線。

七、代幣發行制度與IEO平台監管

馬來西亞對數字代幣發行採取高度審慎的合規制度設計。所有涉及公開集資的代幣發行活動一律視爲證券發行,須納入《資本市場與服務法》監管體系。核心是引入"首次交易所發行(IEO)"平台模式,以替代傳統ICO中存在的項目審核空白與投資者保護薄弱問題。

擬通過IEO發行代幣的公司必須滿足以下條件:

• 須爲在馬來西亞註冊成立、境內主要運營的法人實體
• 最低實繳資本不低於50萬令吉
• 董事會中至少兩位董事爲馬來西亞常駐居民,高管合計持有公司不少於50%股份
• 高管及大股東需符合"適當人選"標準,無不良誠信記錄

IEO平台被納入"認可市場運營商"體系。截至2025年,已有兩家平台獲得註冊許可:Pitch Platforms Sdn Bhd(pitchIN)和Kapital DX Sdn Bhd(KLDX)。所有面向公衆的數字代幣發行,必須通過這類平台進行項目申報、白皮書披露、募資實施與代幣交付。

完整的IEO代幣發行流程包括:申請與白皮書披露、平台盡調與審核通過、SC備案確認與公開發售、募集與交付、後續報告與監管披露。此制度的核心目標是將代幣發行制度化、可監控、可追責,借助平台機制實現準入把關與事中監管。

截至2024年底,馬來西亞IEO市場規模仍屬早期階段,項目數量有限但合規程度高。完成的發行多爲RM1000萬以下的中小融資項目,爲本地中小企業提供創新融資渠道。參與IEO項目的多爲本地散戶,逐步對合規數字資產表現出興趣。

總體而言,馬來西亞IEO市場發展節奏審慎、步伐穩定。監管機構對項目質量與平台盡調過程高度重視,平台方與發行人亦逐漸積累運營與披露經驗。隨着項目案例增多、代幣品類豐富,未來IEO有望成爲與股權眾籌並行的常規中小企業融資工具。

八、可發行代幣的種類與法律地位、市場實踐與案例分析

馬來西亞證券委員會對可通過IEO平台發行的代幣種類進行了明確分類,並在法律地位上作出細致界定。代幣分爲三類:

1. 功能型代幣(Utility Token):

• 用於獲取特定平台內產品、服務、折扣或參與權
• 若涉及集資行爲並存在投資者期待回報預期,仍需作爲證券納入監管
• 必須通過持牌IEO平台合規發行
• 可在持牌交易所上市,價格隨市場供需波動

2. 證券型代幣(Security Token):

• 本質上是對公司股權、債權、利潤分紅或資產收益權的映射
• 法律地位等同於傳統證券
• 必須按《2007年資本市場與服務法》執行全套監管要求
• 發行門檻、披露要求、投資者適當性審查等更嚴格

3. 資產代幣化代幣(Tokenized Real-World Assets, RWA):

• 代表現實世界資產的數字化映射
• 監管機構認爲有助於金融普惠、資產流通與交易效率提升
• 即使底層資產合法、穩定,代幣化本身仍需履行證券監管義務

代表性案例:

• Integra Healthcare固收代幣:2024年3月推出,屬固定收益型資產代幣化產品,年回報率7.8%-10%,爲馬來西亞首個合規證券型代幣發行項目。
• BidNow平台代幣:2024年中發行,爲實用型代幣,8周內吸引469名散戶投資者,募集1,000萬令吉。後成功在HATA Digital上掛牌,成爲首個在本地合規交易所實現交易流通的IEO代幣。
• 日新工業Ni Hsin Group:2025年初獲SC有條件批準,標志上市企業正式進入合規代幣融資領域。

九、代幣交易與上市機制

IEO平台完成發行後的數字代幣,若擬在公開市場流通,必須在持牌數字資產交易所(DAX)掛牌交易。上市流程包括:

• 監管備案與批準:交易所就每一擬上線代幣向SC提交審查申請。
• 交易所內部審查:獲SC不反對意見後,