大陸資產在香港發行RWA:限制與機遇

近期,市場上出現了大量關於實物資產代幣化(RWA)項目的諮詢,涉及農產品、房地產、貴金屬等多個領域,甚至還有一些純概念性的項目。

值得注意的是,在現行監管環境下,除了通過香港沙盒嚴格審查並在監管下發行的RWA項目外,其他類型的RWA項目都存在較高風險,尤其是面向中國大陸居民發行的項目。

本文將詳細探討哪些大陸資產可以在香港沙盒中使用,哪些不能使用,以助力相關方更高效地開展業務。

大陸資產做RWA的基本認知與判斷標準

首先需要明確:位於中國大陸並主要面向大陸居民運營的資產是可以做RWA的,這一點已經得到了先前成功案例的佐證。

然而,大陸資產在香港沙盒發行RWA確實存在一些限制。根據實踐經驗,以下三類資產不適合做RWA:

1. 不符合香港地區法律規定的資產
2. 不符合大陸地區法律規定的資產
3. 當前階段不宜在香港發行的資產

大陸資產在香港發行RWA需遵循"雙重合規原則"

考慮到資產在大陸,但代幣化後的資產在香港發售和運營,整個融資鏈條橫跨兩地,因此需要同時符合大陸和香港的合規要求。

香港規範方面

香港作爲RWA項目中主要承擔資產代幣化和金融化運營的地區,需要重點關注金融監管相關法律法規對發行金融產品時底層資產的要求,如《證券及期貨條例》《銀行業條例》等。

雖然香港目前尚未出臺明確的RWA發行和監管規範,仍處於探索階段,但把握香港對金融資產的一貫監管原則,並參照類似金融產品的具體發行規則,可以大大提高項目成功率。

香港對金融資產採取"實質性監管原則",即根據資產的實質而非外表來判斷是否合規。具體規範上,需要依據RWA對應的實物資產所適用的監管規則進行判斷。

大陸規範方面

由於底層資產位於大陸,因此需要重點關注資產本身的合法性以及運營方式的合法性。

資產本身的合法性可以從物的流通性角度來判斷,分爲:

1. 流通物
2. 限制流通物
3. 禁止流通物

用於RWA的物應當爲"流通物"或經許可流通的"限制流通物"。

在運營方式合法性方面,由於香港對RWA項目底層資產有現金流要求,因此底層資產的運營還需符合大陸法律規定,遠離紅線並取得必要的經營許可。

當前階段不宜在香港發行的資產

雖然某些資產可能符合"雙重合規原則",但在當前階段可能不適合在香港發行。

一方面,香港RWA目前仍處於沙盒實驗階段,對底層資產的選擇較爲謹慎,明確推薦具有"高新科技"或"清潔綠色"屬性的資產。

另一方面,一些難以產生良好現金流的資產也不適合在香港沙盒做RWA,如一些經濟價值較低的不動產。

不適合做RWA的具體大陸資產類型

珠寶文玩類

珠寶文玩類RWA項目諮詢量較大,但也是最難給出明確法律意見的。這主要是因爲珠寶文玩種類繁多,相關規定分散在各類法律法規中。總體而言,目前不建議將珠寶文玩作爲RWA的底層資產。

以下幾種情況可直接否決:

1. 具有賭博性質的寶石類制品
2. 經過處理的珠寶玉石類
3. 國家禁售的生物制品
4. 低質或處理的翡翠或仿制品
5. 純金、純銀等國家有專門法律限制或禁止流通的貴金屬

知識產權類

雖然目前在香港尚未看到成功的知識產權RWA案例,但這並非不可探索的方向。如果某項知識產權確實具有較大商業價值,在監管規範明確後可以嘗試"闖關"。

農業及農產品

對於農業及農產品RWA項目,如果在符合科技倫理審查標準的前提下,具有較高的科技含量、科研價值和良好的商業前景,也可以在監管規範明確後嘗試申請。

純概念型

需要明確的是,RWA不等同於眾籌。對於純概念型項目,通常會直接給出否決意見。

結語

對於既不在大陸也不在香港的底層資產,是否可以在香港做RWA?目前並沒有明確規定資產必須在特定地區才能申請香港RWA。從香港"國際化金融中心"的定位來看,資產的地理位置不應成爲阻礙RWA的因素,關鍵在於資產本身是否真實、可信、合規且具有投資價值。