Web3プロジェクトの法律リスクの識別と防止ガイド

Web3の分野では、多くの起業家や業界関係者が、プロジェクトを海外に登録し、サーバーを海外に配置すれば"天然のコンプライアンス"が実現できると誤解しています。しかし、プロジェクトのコンプライアンスの核心は、そのビジネスモデル、資金構造、実際の運営状況にあり、表面的な海外構造ではありません。特に、国内に留まり、中国のユーザーにサービスを提供するチームは、プロジェクトの法的境界や潜在的な刑事コンプライアンスリスクをより重視すべきです。

この記事では、Web3プロジェクトが「刑法レベルのレッドラインプロジェクト」に該当するかどうかを迅速に判断する方法について探ります。実務でよく見られる4種類のWeb3違法リスクパターンを例に挙げ、開発者がプロジェクトの構造、システム機能、トークンの流通などの観点から基本的なリスク認識能力を構築するのを助けます。初期段階でこれらの高頻度プロジェクトタイプを特定し回避できれば、刑事法的リスクに巻き込まれる可能性を大幅に低下させることができます。

説明が必要なのは、この記事は主にWeb3業界での長期的な発展を望む、プロジェクトのコンプライアンス構築を重視する技術者に向けられていることです。特に、一定の法的リスク意識を持つ開発者グループに焦点を当てています。我々の分析対象は、基本的なコンプライアンス意識とビジネスプランニング能力を持つプロジェクトに集中しており、明らかに違法集資、暗号詐欺、マネーロンダリングの利益を目的とした偽のプロジェクトではありません。

Web3プロジェクトが法的なレッドラインに触れているかどうかを判断するには？

この部分は開発者の視点から出発し、技術者がビジネスロジックとシステム構造を通じてプロジェクト内に存在する可能性のある重要な危険信号を識別するのを助けます。たとえ開発者が完全な法律知識を持っていなくても、「高頻度パターン + 重要な判断ポイント」の基本的な枠組みを理解していれば、プロジェクトが法律のレッドラインに触れているかどうかを初歩的に判断することができます。

リコグニションディメンション1：賭博関連（カジノ開設罪）

典型的な特徴：入金入口 + ランダムなプレイ方法 + 引き出し経路

Web3プロジェクトが賭博罪を構成する場合、その重要な閉じた要素には通常次のものが含まれます：

• 入金行為は存在しますか、特に仮想通貨を通じて
• プラットフォームは、抽選、クイズ、開封などの偶然性を持つ不確定なプレイを設計していますか？
• 引き出しのルートはありますか？たとえば、プロジェクトトークンは主流の通貨に交換され、取引所に流通し、その後法定通貨に換算されます。

この「チャージ-ベット-引き出し」という三段階のプロセスは、司法機関によって「ギャンブルに関わる閉じたループ」と見なされる可能性が非常に高い。

Web3ゲーム（GameFi）を例にとると、ブロックチェーンゲームプロジェクトが上記の3つの条件を満たす場合、開発者がフロントエンドインターフェース、ウォレット接続、報酬メカニズムなどのモジュールにのみ責任を負っていても、ギャンブルの閉じたループの構築に深く関与することにより、高い法的リスクに直面する可能性があります。

Identification Dimension 2: Pyramid Schemes (ネズミ講の組織化とリーディング)

典型的な特徴：ユーザーの支払い + 招待報酬 + マルチレベルのリベートチェーン

この種のプロジェクトのリスクポイントは、インセンティブメカニズム自体が「ピラミッド型リベート構造」を構成するかどうかです。技術開発者がリベート計算システム、階層権限モジュール、ノード収益分配ロジックなどの機能を構築する責任を負っている場合、全体のビジネス構造に対する判断能力が欠けていて、「資金の流動論理 + 階層構造設計」に対して慎重な判断を行わなければ、知らず知らずのうちにマルチ商法システムの技術構築を手助けすることになります。

一般的なマルチ商法の構造的特徴には以下が含まれます：

• ユーザーが料金を支払って参加する：コインを購入したり、入金したり、サービスパッケージを購入したりする必要があり、参加資格を得ることができます。
• 人を招待して報酬を得る：他の人を登録または投資するように招待すると、推薦者は報酬を得ることができます。
• 多層級関係：上下関係があり、リベートは階層ごとに段階的に減少して支給されます
• 製品の依存性が弱い：プロジェクトの利益は実際の商品やサービスに依存せず、人の頭数の拡大と報酬の駆動によっている

「大使プログラム」、「ノードインセンティブ」、「コミュニティパートナーシップメカニズム」などのWeb3プロモーション戦略において、もし報酬モデルが開発者を中心に構築されており、支払い行動や階級構造に直接関連している場合、特にマルチ商法に該当する可能性に注意が必要です。

技術開発者がリベートアルゴリズム、階層データベース、ユーザー決済ロジックの構築を担当し、プロジェクトの核心的な位置にいる場合、直接的なプロモーション行為に参加していなくても、「重要な技術的支援を提供した」と見なされ、共犯とされる可能性があります。

特定次元3:違法な資金調達(公的預金の違法な吸収/資金調達詐欺)

典型的な特徴:一般の人々からの資本を引き付ける+有望なリターン+財務資格がない

違法な資金調達プロジェクトの識別は比較的容易であり、リスクポイントは主に2つの側面に集中しています：

一つは資金の出所が広範で特定されていないこと、つまり社会一般から資金を集めること；二つ目は、収益またはリターンを約束し、資金の流入を引き寄せること。

Web3プロジェクトにおいて、「トークン発行」「マイニング機器投資」「ポイント交換」「期待収益」を核心とした資金調達手段を取ると、違法な公募預金の吸収や集団詐欺の定義に陥りやすくなる。

一般的な高リスクのパターンには、

• 金融監督機関の承認を得ずに、無断で一般に対してトークンを発行して資金調達を行うこと
• プラットフォームは「元本保証の高収益」または固定のリターンを約束します
• 架空の資産運用プラットフォーム、マイニング機器のレンタル、配当メカニズム
• 資金プールを設立し、ユーザーがプラットフォーム内でトークンやポイントを現金化可能な資産に交換できるようにします。

司法実務において、「違法な公衆預金の吸収罪」が構成されるかどうかは、通常「四つの基準」を総合的に判断して決定されます。すなわち、違法性（金融資格がない）、公開性（不特定の対象に向けて宣伝する）、利誘性（高額なリターンを約束する）、社会性（資金の出所が広範囲である）を持つかどうかです。

このようなプロジェクトでは、開発者がトークン発行ロジック、ポイント-トークン交換モジュール、金融商品システムなどの構造設計に深く関与している場合、運営や対外宣伝には関与していなくても、その「重要な技術支援」の行為によって共犯と見なされる可能性があります。

特にシステムが閉じた資金フローとリターン期待を形成している場合、司法機関はしばしば開発者を取り締まりの範囲に含めます。

識別次元4:違法な事業活動(違法なビジネス犯罪)

典型的な機能:通貨マッチング+店頭交換+法定通貨の入出金チャネル

Web3プロジェクトにおける「違法経営罪」の典型的なリスクシナリオは、仮想通貨プラットフォームが法定通貨と外貨の交換に関与している場面に集中することが多く、特に仮想通貨が相対取引の仲介として使用される場合、国境を越えた送金型の違法経営の法的定義を引き起こす可能性があります。

以下は一般的な高リスク行動パターンです：

• 仮想通貨と法定通貨間の入出金、入出金サービスを提供する
• OTC取引モジュールを設立し、暗号通貨と法定通貨の交換をマッチングする
• プラットフォームは仮想通貨を通じて、C端ユーザーと海外口座の間で取引を行い、両替を完了させます。
• 許可なく外国為替取引業務を行い、決済仲介サービスを提供すること

司法実務において、プラットフォーム自体が顧客資金を直接保有していなくても、マッチングシステム、交換マッチングロジック、または取引マッチングインターフェースを構築している限り、技術者は「違法営業行為の組織実施」として共犯と見なされる可能性があります。

特に以下の3つの典型的なシーンにおいて、開発者は特に警戒する必要があります：

• プロジェクトは海外のユーザーと国内の資金提供者を接続し、対敲ルートを形成しました。
• プラットフォームは、仮想通貨を交換媒体として使用し、法定通貨を外国通貨に交換したり、その逆を実現します。
• 技術者が入出金モジュール、自動マッチングプログラム、重要なAPIインターフェースなどの機能モジュールの開発を主導しました

開発者が直接決済に関与しているかどうかに関わらず、システムが「マッチング + 交換 + 多通貨変換」の能力を持っている限り、違法営業罪の取り締まりの範疇に入る可能性が高い。

危険なWeb3プロジェクトを正確に識別し、刑事法的リスクを避ける方法は？

事件後、多くの開発者がよく言い訳として挙げるのは、「私はただの要求に従って機能を開発しただけで、具体的な運用方法については知らない。」ということです。

しかし、司法実務において、このような主張が成立することはしばしば難しい。理由は、刑事責任が構成されるかどうかは、違法行為に直接関与しているかどうかだけでなく、行為者が自ら開発したシステムが違法行為に実質的な援助を提供していることを"明知"しているかどうかにも依存するからである。

我が国の刑法の共犯理論に基づき、行為者が他人が犯罪を実施していることを知りながら、技術や協力、便宜を提供した場合、助犯または共犯と見なされ、法律に従って刑事責任を負う可能性があります。

技術者に対して、司法機関は通常、プロジェクトに違法リスクが存在することを「知っているべき」かどうかを以下のいくつかの観点から判断します：

• プロジェクトのコアメンバーであるか、技術パートナー、CTO、システムアーキテクトなど
• 資金構造、トークンロジック、入出金チャネルなどの重要なモジュールに深く関与していますか？
• プロジェクトの合法性、資金の流れ、プレイのコンプライアンスなどについて、疑問や変更提案をしたことがありますか？
• 高額報酬の受け取り、深い協力契約の締結、配当比率の享受などは、プラットフォームとの深い利益の結びつきを示しています。

Web3プロジェクトにおいて、技術開発者はしばしば周辺的な補助的役割ではなく、プロジェクトの実現と運営を推進する重要な要素です。

CTO、システムアーキテクト、コア開発者などの重要な役割を担う技術者ほど、「私は知らなかった」や「私はただの外注だ」と主張することが難しくなります。このような技術の主力は、司法機関によってプロジェクト運営に実質的なコントロール能力を持つ人物と見なされることが多いです。

では、開発者として、プロジェクトの初期にリスク信号を特定し、責任の境界を明確にし、「受動的に責任を負わない」ようにするにはどうすればよいでしょうか。以下のポイントは、技術者が入社または協力を開始する前に必ず自己確認すべき予測の提案です。

開発者が任意のWeb3プロジェクトに参加する前に、基本的な法律リスク識別フレームワークを持っている必要があります。入職を検討する場合、アウトソーシングの協力、またはパートナーとしてプロジェクトの立ち上げに参加する場合、以下の3つの自己チェックの提案は特に重要です：

• モードを確認する："賭博（ギャンブルのプレイ）"、"マルチ商法（階層的な勧誘）"、"非吸収（トークン発行による資金調達）"、または"違法営業（為替の仲介）"などの4つの高頻度の刑事リスク構造が存在するか？

• 論理的な質問：プロジェクトにはトークンの発行がありますか？トークン/ポイントはどこから来ますか？ユーザーの資金はどのようにプラットフォームに入りますか？資金はどのように退出しますか？トークンは誰が交換し、法定通貨への交換ルートはありますか？

• 記録を留める：技術契約や要件定義書において、自らが開発サービスのみを提供し、プラットフォーム運営の責任を負わないことを明示します。同時に、プロジェクトサイドとの「ゲームプレイの適合性」や「資金の流れ」についての議論を記録し、後の自己保証の証拠とします。

結論：技術にも法律にも詳しい開発者になる

プロジェクトのコア開発者、システムアーキテクト、あるいはスタートアップチームの技術責任者は、基本的な刑事法リスクの識別能力を備えるべきです。特にWeb3プロジェクトの立ち上げ段階では、ギャンブル、詐欺、違法集金、違法営業などの高リスクモデルに関与しているかどうかを早期に判断し、早めに警告を発し、積極的に回避する必要があります。怠慢によって刑事責任の渦に巻き込まれないようにしましょう。

複雑で変化の激しいWeb3エコシステムにおいて、技術の実現能力を持ち、法律のレッドラインを識別できる開発者だけが、真の判断力と生存能力を備えたビルダーとなることができる。

技術を超えた「法的コンプライアンス意識」は、現代の開発者にとって欠かせないハードスキルです。

Web3業界の発展はコンプライアンスの構築なしには成り立たず、開発者はその中で最も見落とされがちでありながら、最も重要な要素です。私たちは将来的により多くの技術者と共に、安全で透明な基盤の上にプロジェクトを推進できることを願っています。